El Consejo de Administración de Recoletos da luz verde a la OPA lanzada por Retos Cartera

Según el comunicado remitido a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) valoran 'de forma positiva' la contraprestación ofrecida de 7,20 euros por acción, el precio al que cerraron ayer los títulos de Recoletos. Han manifestado su conformidad por que la oferta se dirija al 100% de la compañía tras el acuerdo alcanzado con el principal accionista, el grupo británico Pearson, para la venta del 78,93% del capital al mismo precio establecido por los accionistas, que será abonado íntegramente en efectivo y que rondará los 743 millones de euros.

El informe, aprobado por el Consejo de Administración de Recoletos por mayoría, con el voto favorable de 8 de sus 12 miembros, habiéndose abstenido los 4 miembros restantes, se informa también a los accionistas que Retos "ha manifestado su intención de promover la exclusión de cotización de las acciones de la sociedad en el plazo máximo de dos meses desde la liquidación de la OPA, cumpliendo los trámites legales y adoptando todas las decisiones societarias necesarias a tal efecto". Incluso los consejeros vinculados con Retos que no estuvieron en las deliberaciones, Jaime Castellanos, Alejandro Kindelán, Ignacio de la Rica y Juan Carlos Garay, han dejado constancia por escrito de que su ausencia se debe a su vinculación con Retos y que "valoran positivamente" el proceso seguido para la formación de la voluntad del Consejo de Administración.

Asimismo, el Consejo de Recoletos valoró de forma positiva que la oferta mantenga la política general laboral de la compañía al participar varios directivos de la misma. Además los accionistas que participen en la OPA serán compensados en el caso de producirse transmisiones de la participación de los socios de Retos o de activos de Recoletos 18 meses después de la liquidación de la oferta. Además el grupo prevé establecer incentivos para 50 directivos de Recoletos 'incluidos algunos de los consejeros de Recoletos vinculados al oferente'.

Por otra parte, también se hace referencia por parte de los socios de Retos a “una posible reorganización" que "podría desembocar en una fusión entre Retos y Recoletos", aunque por el momento está todavía en fase de estudio, ya que no se ha tomado ninguna decisión 'en cuanto al tiempo y la forma' ni tampoco existe ningún compromiso por parte de Retos, sus socios y las entidades financieras.

El Consejo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) que autorizó la Oferta Pública de Adquisición (OPA) presentada por Retos Cartera sobre el 100% del capital social de Recoletos Grupo de Comunicación, comunicó el pasado 14 de febrero que el plazo de aceptación de la oferta se extendería hasta el próximo 16 de marzo.

Tal y como anunciamos desde “Gaceta de Prensa”, el pasado 14 de diciembre, el consorcio español Retos Cartera pretendía hacerse con el grupo de comunicación Recoletos con una oferta que ascendía a los 941 millones de euros. La intención era adquirir la totalidad del capital de la compañía que actualmente está en manos del grupo británico Pearson.

Los directivos de Recoletos Grupo de Comunicación S.A, junto a otros inversores individuales y una sociedad del Grupo Banesto, presentaron una Oferta Pública de Adquisición de acciones (OPA) para hacerse con el 100% del capital de la compañía de comunicación, responsable entre otros de la edición del periódico más leído en España, “Marca”, y uno de los referentes en el mundo económico “Expansión”.

La operación cuenta con un acuerdo previo alcanzado con el hasta ahora accionista principal, el grupo británico Pearson, para la venta en el marco de la OPA de su 78,93% del accionariado, y hacerse así con las 130.713.749 acciones del Grupo.

El 14 de enero de 2004, el Consejo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) autorizó la OPA al entender "ajustados" los términos de la misma a "las normas vigentes", y por considerar "suficiente" el contenido del folleto explicativo presentado. En un nuevo comunicado de la Comisión con fecha del 16 de enero, se informa que el plazo de aceptación de la oferta se extenderá entre el 16 de febrero y el próximo 16 de marzos, ambos inclusive.

La oferta presentada era de 7,2 euros por acción que ha sido aceptada, y la financiación se llevará a cabo mediante las aportaciones que realizarán los socios de Retos Cartera, y la financiación bancaria facilitada por Banesto, Cajamadrid, CAM y Calyon, que han avalado asimismo el pago de la contraprestación de la operación. En garantía se han presentado avales por un importe de 941.354.992,8 euros otorgados por el Banco Español de Crédito (365.354.992,8 euros); Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Madrid (246.000.000 euros); Calyon, sucursal en España (240.000.000) y Caja de Ahorros del Mediterráneo (90.000.000) euros.

El plazo de aceptación era de un mes desde la publicación del primer anuncio con los datos esenciales de la oferta. Como parte del precio, todos los accionistas de Recoletos que acudiesen a la OPA comparten una parte de la eventual plusvalía que Retos Cartera lograse con las acciones de Recoletos en el caso de que las vendiera en los 18 meses posteriores al momento de la ejecución de la OPA ante la CNMV, y la intención, era culminar la operación “en un período de tiempo lo más breve posible cumpliendo los trámites legales y adoptando todas las decisiones societarias necesarias a tal efecto”.

Según la CNMV, "la efectividad de la operación está condicionada a la aceptación de un mínimo del 71,92% del capital de Recoletos" aunque el grupo británico Pearson, que posee el 78,93% de las acciones, "se ha comprometido a transmitir la totalidad de las mismas".

Según informó en aquel entonces el periódico económico “Cinco Días” Retos Cartera, “ha diseñado una compleja operación para financiar la compra. La firma controlada por la familia Castellanos estudia fusionarse con Recoletos e integrar toda la deuda generada por la oferta en la empresa resultante”. En este sentido , los socios de Retos han asumido varios compromisos. La financiación mediante recursos propios asciende a 173 millones de euros, de los que sólo 12,95 son aportaciones de capital, y otros 160 millones corresponden a préstamos participativos, y para el resto de la contraprestación acordada, la sociedad dispone de un crédito puente por un máximo de 790 millones distribuidos en cuatro tramos.

Además, los socios de Retos se han comprometido a buscar nuevos inversores que permitan elevar los fondos propios desde los 173 millones actuales hasta alcanzar los 400 millones de euros. En cualquier caso, según Retos Cartera, la puesta en marcha de la reorganización dependerá de que se considere conveniente 'desde un punto de vista económico, estrategia empresarial y de la aceptación que se alcance en la opa'.

Asimismo, Retos Cartera, sociedad impulsada entre otros por Jaime Castellanos, ha acordado con Pearson un futuro contrato de colaboración de manera que se mantengan y se potencien las relaciones comerciales que actualmente existen entre ambas compañías. Dicho acuerdo atañe, entre otros aspectos, a los derechos de reproducción de sus publicaciones, la impresión y distribución de éstas, la compra de papel y ventas de publicidad y las especiales relaciones mantenidas entre “Financial Times” y “Expansión” en España, que incluso podría ser vendido por parte de Recoletos a Pearson en los próximos 18 meses. De hecho, el Grupo británico manifestó mediante un comunicado, remitido a la CNMV, que se había comprometido a no aceptar ninguna otra oferta pública de adquisición competidora, ya sea anterior o posterior a la OPA lanzada por Retos.

‘Ahora que la estrategia (de Recoletos) en las publicaciones deportivas y generalistas se aleja del enfoque del Grupo FT en la información financiera, es hora de separarnos de la compañía’, señaló Marjorie Scardino, consejera delegada de Pearson.

Recoletos facturó 198 millones de euros en los nueve primeros meses del 2004 y obtuvo un EBITDA de 30 millones en el mismo periodo. Con el impulso dado por la OPA, las acciones del grupo pasaron a tener una revalorización del 22%.