La CNMV tratará la fusión de Telefónica y Terra como una OPA de exclusión

El canje supone valorar Terra en unos 1.933 millones de euros, es decir, 3,21 euros por acción
El canje supone valorar Terra en unos 1.933 millones de euros, es decir, 3,21 euros por acción
El presidente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores ha señalado que de esta forma se podrán "fijar en los precios de canje" que Telefónica ofrecerá a los accionistas de Terra para comprar sus títulos. Asimismo señaló que aunque la competencia de la Comisión en este caso es indirecta van a “sugerir aspectos que nos gustaría que fuesen abordados en los informes de los bancos de negocios de reconocido prestigio que asesoran la operación”
El presidente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), Manuel Conthe, aseguró que el organismo regulador estudiará la fusión por absorción de Terra por parte de Telefónica como si fuera una OPA de exclusión, pese a reconocer que "jurídicamente no lo es”. “Para eso vamos a fijar nuestra atención en el precio y en la ecuación de canje que propone Telefónica”, señaló.

De esta forma, según explicó están pidiendo información a las empresas sobre este ámbito, ya que si se tratara como una fusión por absorción la CNMV no tendría porque opinar.

En este sentido, afirmó que aún no disponen de los informes que Telefónica y Terra han encargado a las consultoras Morgan Stanley, Lehman Brothers y City sobre los precios de canje, pero expresó su confianza de que hagan un "análisis concienzudo y extenso". "Vamos a sugerir aspectos que nos gustaría que fuesen abordados en los informes de los bancos de negocios de reconocido prestigio que asesoran la operación" afirmó. "Tenemos legítima expectativa de que los informes tengan el calado y la enjundia que corresponde a una operación de este tipo".

Sobre si los intereses de los accionistas minoritarios están siendo lesionados con esta operación, el presidente de la CNMV ha alertado de que “hay que reconocer la autonomía limitada de los consejeros independientes de Terra”. “Hay que evitar que el minoritario sea explotado o expropiado ilegítimamente de sus acciones”, matizó.

El presidente de la CNMV recordó al conjunto de accionistas que “los minoritarios pueden impugnar los acuerdos que les parezcan lesivos a sus intereses e incluso recurrir a la jurisdicción civil”.

Asimismo, recordó que el régimen general de sociedades anónimas contempla que se pida un "informe adicional" que designará el registro mercantil y que "será conocido por todos los socios".

Teniendo en cuenta los precios del cierre del viernes, el canje supone valorar Terra en unos 1.933 millones de euros, es decir, 3,21 euros por acción.

El consejo de administración de Terra acordó la semana pasada abrir una fase de estudio y negociación para determinar la conveniencia de la operación con el asesoramiento financiero de Lethman Brothers y Citigroup.

La operación se haría efectiva mediante el canje accionarial de dos títulos de la matriz por cada nueve de la filial, así como el reparto de un dividendo extraordinario de 0,60 euros a favor de los accionistas de la operadora de Internet. Este dividendo, con cargo a la reserva por prima de emisión, supondría para Terra un desembolso aproximado de 340,7 millones de euros, y esta retribución se verá completada con otro dividendo de 0,27 euros, que será abonada el próximo 11 de noviembre a los accionistas de ambas partes.

La compañía presidida por César Alierta deberá destinar 30,8 millones de acciones propias, con un valor actual de mercado de 445 millones de euros, para canjearlas por los 138,7 millones de títulos de Terra que no posee. Ese importe es sensiblemente inferior al ingresado por la operadora en noviembre de 1999 con la Oferta Pública de Venta de Terra, en la que vendió el 24% del capital social por 781 millones de euros.

Finalmente el pago total asciende a 0,87 euros por cada acción de Terra, algo no previsto por telefónica la pasada semana, y que consiguió disparar la cotización de la compañía un 11,43%, hasta situarse al cierre de la sesión en 3,51 euros, mientras que los títulos de su matriz avanzaron el 0,29%, hasta 13,95 euros.

Los resistentes pequeños accionistas de Terra, que renunciaron a vender en la OPA de mayo de 2003 agrupados en la asociación Accter.com, expresaron recientemente su total disconformidad con la operación y denunciaron lo que a su juicio suponía un “fraude” que atentaba contra sus intereses. Pese a esta nueva retribución, valoraron la propuesta "como la consumación de la liquidación y expolio de Terra desde antes de la OPA que lanzó Telefónica en el 2003". En un comunicado la asociación explica que el consejo que ha aprobado la fusión no era independiente y que Telefónica no ha mejorado la oferta con el pago del dividendo extraordinario, ya que "el dividendo propuesto sale de la caja de la propia Terra, por lo tanto no existe ninguna mejora". Ambas organizaciones calificaron el dividendo de 0,60 euros de “tomadura de pelo”, dado que supondrá "vaciar la caja de Terra".

Por su parte, la Asociación Internacional de Accionistas de Terra, Accter.com, y la Asociación de Usuarios de Bancos, Cajas y Seguros (ADICAE) reiteraron su oposición a esta estrategia de Telefónica con su filial de internet y su total rechazo a esta nueva operación, al considerar que va en contra de los intereses de los pequeños accionistas. El vicepresidente de la Asociación de Usuarios de Bancos, Cajas y Seguros (ADICAE), que ahora agrupa a más de cinco mil accionistas de Terra, Fernando Herrero, aseguró que esta organización impugnará ante los juzgados el acuerdo de fusión.

La fusión por absorción de Terra por Telefónica supone la disolución sin liquidación de la primera y la transmisión en bloque de todo su patrimonio a la segunda, que adquirirá los derechos y obligaciones de su filial.

Hace casi dos años, Telefónica lanzó una OPA sobre Terra, que fue finalmente aceptada a 5,25 euros por acción, de esta manera consiguió una posición de control del 71,97% de la filial, proporción que luego elevó al 75,87%. Ahora toma el control total de la compañía, que todavía cotiza en bolsa, por un valor que ronda los 458 millones de euros.

El presidente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), Manuel Conthe, señaló recientemente en una conferencia sobre el mercado de valores en el Círculo Financiero, que patrocina La Caixa que la OPA “es un caso curioso” porque está planteada “desde el punto de vista estrictamente jurídico ”en términos de fusión y no de OPA destinada a la exclusión de un valor de la bolsa, lo que descarta en principio la “intervención expresa” de la CNMV. “Se trata de una operación mercantil entre dos compañías en la que no descartamos intervenir si la valoración del precio no es la correcta".

Ambas compañías justifican la fusión por la necesidad de adaptarse al nuevo modelo "basado en la integración operativa de los negocios de telefonía y de Internet" y crear "un segmento de negocio orientado al cliente, capaz de ofrecerle soluciones integradas en el mercado de las telecomunicaciones" como consecuencia de la "crisis irreversible del modelo tradicional del proveedor de servicios de Internet puro", que tiene su origen en "la emergencia, desarrollo y eclosión de la tecnología de banda ancha aplicada al acceso a Internet".

Los consejeros de la CNMV explicaron además que han creado un grupo de trabajo para la mejora de la competitividad del mercado español de renta fija para diseñar medidas que faciliten el registro de emisiones de renta fija, así como la adaptación a la Directiva y Reglamento de Folletos, que entrarán en vigor el próximo día 1 de julio.
¿Te ha parecido interesante esta noticia?    Si (0)    No(0)
Compartir en Google Bookmarks Compartir en Meneame enviar a reddit compartir en Tuenti


Normas de uso

Esta es la opinión de los internautas, no de Desarrollo Editmaker

No está permitido verter comentarios contrarios a la ley o injuriantes.

La dirección de email solicitada en ningún caso será utilizada con fines comerciales.

Tu dirección de email no será publicada.

Nos reservamos el derecho a eliminar los comentarios que consideremos fuera de tema.